Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 sierpnia 2025 r. (sygn. II FSK 949/23) rozstrzygnął istotną w praktyce podatkowej kwestię możliwości rozliczenia w podatkowej grupie kapitałowej (PGK) nadwyżek kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez jej uczestnika przed utworzeniem grupy. Sprawa dotyczyła jednej z PGK, która zamierzała ująć w swoich kosztach podatkowych niewykorzystane w latach 2019–2021 nadwyżki kosztów finansowania dłużnego spółki dominującej już po powstaniu grupy w roku 2022.

Czego dotyczyła sprawa?

Przed utworzeniem PGK spółka pełniąca funkcję holdingową ponosiła koszty finansowania dłużnego, z których część – ze względu na limit z art. 15c ustawy o CIT – nie została zaliczona do kosztów uzyskania przychodu. Po utworzeniu PGK z początkiem 2022 r. wszystkie przychody i koszty członków grupy stały się elementem skonsolidowanego rozliczenia podatkowego. PGK uznała, że art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p., przewidujący możliwość odliczenia nierozliczonych nadwyżek kosztów finansowania dłużnego w kolejnych 5 latach, pozwala w takim przypadku włączyć również koszty sprzed utworzenia grupy.

Jakie były stanowiska poszczególnych organów?

Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej uznał to podejście za nieprawidłowe, wskazując, że brak jest przepisu umożliwiającego „przeniesienie” prawa do odliczenia kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez podmiot przed jego wejściem w skład PGK.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił interpretację, przyjmując, że skoro ustawa nie zawiera wyraźnego zakazu, należy dopuścić taką możliwość.

NSA, rozpoznając skargę kasacyjną, uchylił wyrok WSA i oddalił skargę PGK.

Stanowisko NSA oraz znaczenie wyroku w praktyce.

NSA podkreślił, że w podatkach zasada jest prosta: jeśli jakieś prawo nie wynika wprost z ustawy, to go po prostu nie ma. Nie można domyślać się uprawnień tylko dlatego, że przepisy milczą w danej sprawie. W przypadku PGK brak jest regulacji, która pozwalałaby rozliczać koszty finansowania dłużnego poniesione przez spółki zanim grupa w ogóle powstała.

Oznacza to, że przepis o pięcioletnim rozliczeniu nadwyżek (art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p.) działa wyłącznie w odniesieniu do kosztów poniesionych już w trakcie istnienia PGK – nie obejmuje wydatków z „czasów sprzed grupy”. Moment powstania PGK wyznacza granicę, od której liczone są limity i okresy odliczenia.

W praktyce niewykorzystane koszty finansowania dłużnego sprzed utworzenia PGK nie mogą być rozliczone w ramach wspólnych rozliczeń podatkowych. Dlatego podmioty planujące konsolidację powinny wcześniej przeprowadzić analizę swojej sytuacji podatkowej oraz rozważyć rozliczenie możliwych kosztów (o ile to możliwe) jeszcze przed rozpoczęciem wspólnego rozliczania w ramach grupy.