Korekta cen transferowych a przedział rynkowy – interpretacja indywidualna Dyrektora KIS

Temat korekty cen transferowych (KCT) podlega nieustannym analizom i próbom doprecyzowania zarówno ze strony organów skarbowych, Forum Cen Transferowych, jak i doradców podatkowych.  Jakie są najważniejsze wnioski płynące z tych analiz? Z pewnością znana jest już dobrze litera prawa, którą stanowią przepisy art. 11e Ustawy o CIT (UoCIT) odnoszące się do warunków przeprowadzenia KCT. Wiemy zatem jakie ogólne kryteria powinny być uwzględnione przed zastosowaniem mechanizmu korekty dochodowości. Patrząc przez pryzmat najnowszego dorobku interpretacyjnego Dyrektora KIS wątpliwości podatników budzi jednak w dalszym ciągu właściwa częstotliwość i zasadność przeprowadzenia KCT w zależności od osiągniętego wyniku finansowego.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Raportowanie TPR – wnioski

Raportowanie cen transferowych to jedno z bardziej skomplikowanych tematów w obszarze obowiązków podatkowych. Raportowanie TPR – wnioski to film opowiadający o najważniejszych zagadnieniach związanych z raportowaniem cen transferowych, które eksperci CRIDO uznali za istotne dla podatników. Zapraszamy na film.

Jedną z budzących wątpliwość kwestii jest sytuacja, w której wynik przed zastosowaniem KCT mieści się w przedziale rynkowym analizy porównawczej, ale jednocześnie odbiega od docelowego wyniku określonego w umowie wewnątrzgrupowej. Czy w takiej sytuacji podmiot powiązany byłby uprawniony do korekty dochodowości? Zagadnienie to było przedmiotem rozważań Dyrektora KIS w ramach złożonych pod koniec ubiegłego roku wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej.

Stan faktyczny i stanowisko KIS

Wnioskodawca, należący do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzi działalność jako dystrybutor maszyn i urządzeń na polskim rynku ponosząc ograniczone ryzyko. Spółka nabywa produkty od zagranicznego powiązanego producenta. Wynagrodzenie spółki oparte jest na docelowej marży operacyjnej (MO), określonej przez podmioty na poziomie 2,5%. Wysokość MO zawiera się w przedziale międzykwartylowym, który wyznaczono w ramach analizy porównawczej.  Rzeczywisty poziom MO podlega z kolei wahaniom w zależności od cen sprzedaży wynegocjowanych z klientem ostatecznym. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, spółka dostarcza produkty pod indywidualną specyfikację klienta oraz dostosowuje cennik do zmian cen surowców, a także ofert składanych przez konkurencję. Spółka narażona jest zatem na odchylenie od zakładanej 2,5% MO (tj. konkretnego punktu z przedziału). Zgodnie z powyższym, wnioskodawca stanął m.in. na stanowisku, że:

  • będzie miał prawo do dokonania częstszej niż rocznej (np. miesięcznej, kwartalnej) KCT,
  • będzie uprawniony do dokonania KCT w sytuacji gdy poziom MO będzie poza przedziałem międzykwartylowym stanowiącym rezultat analizy,
  • oraz będzie uprawniony do dokonania KCT w przypadku gdy osiągnięty poziom MO nie osiągnie uzgodnionej wartości 2,5% lecz w dalszym ciągu będzie mieścił się w przedziale wyznaczonym analizą

Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe w zakresie uprawnienia do dokonania KCT w sytuacji gdy MO mieści się w przedziale rynkowym. W pozostałym zakresie Dyrektor KIS zgodził się z wnioskodawcą.

Racjonalność biznesowa kształtuje mechanizm dokonywania KCT

Warto zauważyć, że ustawodawca odwołuje się w uzasadnieniu wprowadzenia regulacji KCT w art. 11e do praktyki gospodarczej. Precyzując, ustawodawca przyznaje, iż w ramach prowadzonej działalności może dochodzić do „istotnych z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych”. Jednocześnie doktryna interpretacyjna Dyrektora KIS wskazuje co może kryć się pod pojęciem wskazanych „istotnych okoliczności” przywołując m. in. znaczące zmiany rynkowych cen surowców i materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy istotne fluktuacje popytu i podaży danego produktu. Różnice między zakładanym a rzeczywistym poziomem rentowności mogą także wynikać z modelu, w którym ceny transferowe były ustalane na podstawie historycznych danych kosztowych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dostosowania ich do rzeczywistych kosztów.

Co do zasady, KCT dokonywana jest za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu, jednak nie wyklucza się dokonywania KCT w trakcie roku podatkowego, po zakończeniu innego okresu rozliczeniowego, np. miesiąca lub kwartału. Przepisy UoCIT nie precyzują w jakim terminie i za jaki okres należy dokonać KCT, co potwierdził Dyrektor KIS.

(Nie)zasadność korekty zdaniem Dyrektora KIS

Ustawodawca przewidział dwie zasadnicze przesłanki dokonania KCT, mianowicie (i) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub (ii) znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej.

Zdaniem Dyrektora KIS wnioskodawca nie będzie uprawniony do dokonania KCT w przypadku gdy osiągnięty poziom MO nie osiągnie uzgodnionej wartości 2,5% lecz w dalszym ciągu będzie mieścił się w przedziale wyznaczonym analizą. Dyrektor KIS uzasadniając swoje stanowisko wskazał, że  ustalona cena mieści się w przedziale określonym na podstawie przeprowadzonej analizy – abstrahując od ustaleń pomiędzy stronami w zakresie doboru konkretnego punktu z przedziału. Zdaniem Dyrektora KIS w momencie gdy już znane są rzeczywiście poniesione koszty lub uzyskane przychody, które stanowiły podstawę kalkulacji ceny transferowej i nie spowodowały odchyleń od warunków, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane (tj. rzeczywisty wynik Spółki nadal pozostaje w granicach rynkowych), nie można uznać w przedstawionej sprawie uznać, że spełniony został warunek nr 2 określony w art. 11e pkt 2 UoCIT.

Praktyczne wnioski dla podatników

Zagadnienie KCT to doskonały przykład na to, jakim wyzwaniem jest odpowiednie zdefiniowanie legalnych ram (przepisów podatkowych, postanowień umownych) dla dyscypliny cen transferowych, której to z kolei domeną jest ekonomiczna racjonalność oraz rzeczywiste zachowanie stron.

Zapisy w umowach wewnątrzgrupowych stanowią przede wszystkim o sposobie wyznaczania cen transferowych. Podstawowym dokumentem, który posłuży podatnikom i organom skarbowym do weryfikacji cen transferowych jest analiza porównawcza. Mając na względzie zróżnicowane przypadki stanów faktycznych, a w konsekwencji zrozumiałą niepewność podatników co do zasadności przeprowadzenia KCT warto rozważyć:

  • przeprowadzenie analizy porównawczej już na etapie kształtowania polityki cen transferowych – mając na względzie obowiązek ustalania cen na warunkach rynkowych zgodnie z art. 11c UoCIT,
  • odpowiednią redakcję postanowień umownych, która ograniczy ryzyko zakwestionowania KCT pod kątem literalnego brzmienia art. 11e UoCIT.
  • monitorowanie występowania odchyleń rentowności oraz aktualizację polityki cen transferowych i umów wewnątrzgrupowych.

Jest to kolejna interpretacja indywidualna, w której Dyrektor KIS odniósł się do wątpliwości podatników w kwestii KCT. Zachęcamy serdecznie do zapoznania się z naszymi wcześniejszymi wpisami w temacie KCT:

  • CRIDO: Objaśnienia MF w sprawie korekt cen transferowych – link,
  • CRIDO: Korekta cen transferowych a koszty uzyskania przychodów - link.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Ceny transferowe