Temat traktowania korekt cen transferowych (potocznie nazywanych też korektą dochodowości lub „TP Adjustment”) dla celów VAT ponownie staje się przedmiotem zainteresowania Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). Tym razem za sprawą pytania prejudycjalnego skierowanego przez portugalski Najwyższy Trybunał Administracyjny w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24).

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Korekty cen transferowych na gruncie CIT

Korekty cen transferowych to tematyka, która przysparza podatnikom wielu problemów. Bardzo ważnym jest zrozumienie zasad dokonywania korekt oraz ich konsekwencji. W filmie obie te kwestie zostaną omówione.

Kwestia sposobu rozliczenia dla VAT korekty dochodowości od lat budzi istotne wątpliwości po stronie podatników dokonujących rozliczeń z podmiotami powiązanymi. W środowisku gospodarczym, w którym z jednej strony mogą być podejmowane dynamiczne decyzje biznesowe, z drugiej strony które może doświadczać nieoczekiwanych fluktuacji rynkowych (obniżenie popytu, zaburzenie łańcuchów dostaw), bieżąca weryfikacja transakcji między podmiotami powiązanymi w zakresie ich rentowności i dostosowania do warunków rynkowych jest niezbędnym aspektem polityki podatkowej grup kapitałowych. Jeżeli zmiany istotnych okoliczności spowodują, że ustalone ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych odbiegają od warunków rynkowych, konieczne jest dokonanie korekty cen transferowych.

Podstawowym pytaniem, na które muszą odpowiedzieć podatnicy jest to, czy TP Adjustment należy traktować jako transakcję podlegająca opodatkowaniu VAT (a zatem wpływającą na zmianę wysokości podstawy opodatkowania dokonanych dostaw towarów lub usług lub konstytuująca nową usługę), czy też jako rozliczenie pozostające poza reżimem VAT. Praktyka organów w tym zakresie – co pokazują m.in. nadchodzące rozstrzygnięcia TSUE związane z tematyką korekt dochodowości – jest niejednolita.

O co chodzi w portugalskiej sprawie?

Sprawa dotyczy spółki General Motors Portugal Lda. („Spółka”) z grupy General Motors (obecnie Stellantis), która działając jako spółka dystrybucyjna zajmuje się sprzedażą samochodów w Portugalii. W ramach przyjętego w grupie modelu biznesowego, Spółka:

  • nabywa pojazdy od producentów, będących spółkami z grupy,
  • sprzedaje je lokalnym dealerom (podmiotom trzecim), którzy odsprzedają je klientom końcowym.

Co kluczowe, Spółka ponosi również koszty określonych napraw, które są zgłaszane przez klientów końcowych do dealerów. Takie koszty są refakturowane przez dealerów na Spółkę z uwzględnionym VAT (jako refaktura usług). Zarówno informacja o wysokości poniesionych kosztów tych napraw, jak również innych kosztów związanych z dystrybucją samochodów jest przekazywana przez Spółkę do producentów.

Właśnie pomiędzy Spółką a producentami dochodzi do korekty cen transferowych. Zgodnie z uzgodnioną umownie metodyką wyrównywania dochodowości, pierwotne ceny samochodów są dostosowywane w okresach kwartalnych tak, aby rzeczywisty zysk Spółki pokrywał się z zyskiem docelowym. Podstawą dokonywania tego dostosowania są faktycznie osiągnięty przez nią zysk, jak również wspomniane, związane z dystrybucją koszty ponoszone przez Spółkę. Dostosowanie cen dokumentowane jest notami księgowymi jako transakcja poza VAT.

Spór z organami podatkowymi i pytanie prejudycjalne

W toku kontroli w spółce dystrybucyjnej, portugalskie organy podatkowe uznały, że korekty cen w istocie stanowią wynagrodzenie za usługi świadczone przez nią na rzecz producentów. Usługi te powinny podlegać opodatkowaniu VAT i być dokumentowane fakturami.

Sprawa trafiła przed portugalski Najwyższy Trybunał Administracyjny, który postanowił zadać TSUE pytanie prejudycjalne. Dotyczy ono tego czy nacelowane na osiągnięcie minimalnej marży dostosowanie ceny sprzedaży pojazdów, które zostało należycie ustalone i określone w umowie zawartej między stronami, należy uznać za świadczenie usług dla celów VAT.

Fakt postawienia przed TSUE kolejnej sprawy dotyczącej rozliczenia korekty dochodowości pokazuje, że ta budząca od lat wątpliwości kwestia nie została nadal należycie wyjaśniona. Pomimo, że wypracowane przez praktykę podatkową[1] przesłanki są powszechnie znane, ich stosowanie i praktyczna ocena w dalszym ciągu przysparza podatnikom szereg problemów. Co więcej, brak jasnych wytycznych interpretacyjnych tychże przesłanek powoduje, że nie jest możliwe wyeliminowanie ryzyka sporu z organem podatkowym w kwestii opodatkowania VAT TP Adjustment. Nawet jeśli w ocenie podatnika stosowane przez niego podejście jest prawidłowe, organy mogą bowiem uważać inaczej.

Szerszy kontekst problematyki TP w VAT – inne sprawy przed TSUE

Obecnie przed TSUE znajduje się kilka istotnych spraw dotyczących styku VAT i cen transferowych.

Jako przykład można wskazać chociażby rumuńską sprawę (sygn. C-726/23 Arcomet Towercranes). Trybunał otrzymał pytanie o sposób podejścia do opodatkowania VAT rozliczenia mającego za zadanie dostosowanie zysku osiągniętego przez podmiot operacyjny do prowadzonej działalności i ponoszonego ryzyka (zgodnie z wytycznymi OECD). Nadchodzące rozstrzygnięcie TSUE zdecyduje, czy podlegające rozliczeniu pomiędzy podmiotami powiązanymi kwoty należy traktować jako wynagrodzenie za usługę podlegającą opodatkowaniu VAT. W tym przypadku warto zauważyć, że okoliczności sprawy są odmienne – przedmiotem sporu jest bowiem opodatkowanie VAT rozliczenia korekty dochodowości (i związane z tym prawo do odliczenia przez „odbiorcę” korekty), z czym nie zgodził się organ.

Innym przykładem może być także szwedzka sprawa (sygn. C-808/23 Högkullen), która jakkolwiek nie dotyczy wprost TP Adjustment, to również dotyka zagadnienia opodatkowania VAT rozliczeń podlegających cenom transferowym. W tym przypadku przedmiotem rozstrzygnięcia TSUE będzie kwestia zastosowania przepisów z zakresu VAT, nakazujących ustalanie podstawy opodatkowania dla transakcji realizowanych pomiędzy spółką dominującą, a spółkami zależnymi na poziomie rynkowym.

Te równolegle toczące się postępowania, jak i nowe pytanie prejudycjalne, pokazują, że oddziaływanie cen transferowych na problematykę VAT ma niewątpliwie istotne znaczenie i nadal budzi wątpliwości interpretacyjne – nie tylko w kontekście samej korekt dochodowości, ale również chociażby w kwestii określania podstawy opodatkowania czy też prawa do odliczenia z tytułu świadczeń wewnątrzgrupowych. Co więcej, problematyka ta ma charakter ogólnoeuropejski i może dotyczyć w zasadzie każdej branży oraz zróżnicowanych modeli biznesowych, które mogą występować w grupach kapitałowych.

Problematyka TP w polskiej praktyce podatkowej

Polska praktyka podatkowa dotycząca korekty cen transferowych zdaje się niejako podążać za orzecznictwem na poziomie europejskim – pokazując, że jakkolwiek przesłanki opodatkowania takich rozliczeń są jasne i bezsprzeczne, to w praktyce ich stosowanie i spełnienie może budzić szereg wątpliwości.

Wydawane przez organy i sądy interpretacje oraz wyroki pokazują, że kwestia opodatkowania będzie każdorazowo uzależniona od okoliczności stanu faktycznego, a w szczególności postanowień umownych opisujących metodę korekt i mechanizmu ich kalkulacji pomiędzy stronami. Jak wskazują organy, kluczowymi aspektami do zweryfikowania w kontekście opodatkowania VAT korekt dochodowości są m.in. możliwość bezpośredniego powiązania korekt z dokonanymi dostawami towarów lub usług, możliwości wskazania jej wpływu na modyfikację wynagrodzenia za poszczególne dostawy czy też identyfikację odrębnego świadczenia w zamian za wypłacane w ramach TP Adjustment środki.

Nie ulega wątpliwości, że spodziewane wyroki TSUE mogą wpłynąć na polską praktykę zarówno w zakresie traktowania korekt dochodowości dla celów VAT, jak i szerzej na problematykę rozliczeń VAT w związku z cenami transferowymi.  Można mieć nadzieję, że swoim stanowiskiem Trybunał rzuci dodatkowe światło nie tylko na dobrze nam znane przesłanki opodatkowania korekt, ale również – a może przede wszystkim – na sposób ich oceny i praktycznego stosowania.

Zapraszamy do śledzenia bloga CRIDO, na którym będziemy Państwa na bieżąco informować o nowych rozstrzygnięciach. Już teraz natomiast, jeśli napotkacie Państwo problemy z ustaleniem skutków dokonywanych rozliczeń TP na gruncie VAT, serdecznie zapraszamy do kontaktu.

[1] Mając na myśli przede wszystkim orzecznictwo TSUE i organów krajowych, jak również opracowania VAT Expert Group („Paper on topic for discussion. Possible VAT implications of Transfer Pricing.” Taxud.c.1(2018)2326098 – VAT Expert Group VEG No 071 REV2).

Zapoznaj się z pełną ofertą: Doradztwo VAT | Ceny transferowe