Kary umowne pod lupą fiskusa – kiedy pojawia się VAT?

Kary umowne to częsty element kontraktów – stosowane m.in. za opóźnienia w realizacji świadczeń, naruszenie klauzul wyłączności, czy wcześniejsze zakończenie współpracy. Z podatkowego punktu widzenia mogą jednak prowadzić do nieoczywistych skutków – w szczególności na gruncie VAT.

Choć z założenia mają charakter sankcyjny, coraz więcej przypadków pokazuje, że fiskus – jak również sądy – zaczynają postrzegać je jako... usługi podlegające opodatkowaniu VAT.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: KSeF. Ostatnia prosta czy początek maratonu

Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy już od lutego i kwietnia 2026 r. To nie tylko wdrożenie narzędzia, ale pełna zmiana podejścia do fakturowania, zgodności podatkowej i zarządzania danymi. Sprawdź, co się zmienia i jak przygotować firmę na KSeF.

Klasyczny model a podejście organów – coraz szersza luka interpretacyjna

Kara umowna – zgodnie z art. 483 Kodeksu cywilnego – ma pełnić funkcję kompensacyjną. Stanowi zryczałtowane odszkodowanie za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego. W praktyce gospodarczej ten instrument wykorzystywany jest powszechnie – zarówno jako sankcja dyscyplinująca kontrahenta, jak i jako forma zabezpieczenia interesów wierzyciela.

Na gruncie VAT, przez wiele lat przyjmowano, że tego typu świadczenia – skoro nie są ekwiwalentne – nie podlegają opodatkowaniu. Jednak z biegiem lat – i pojawiających się rozbieżnościach w stosowaniu przepisów – podejście organów podatkowych ewoluuje. Coraz częściej analizowana jest nie tyle forma, ile faktyczna funkcja płatności. I to właśnie ten element zaczyna decydować o tym, czy mamy do czynienia z „karą”, czy ze świadczeniem wzajemnym.

Kara w nazwie, usługa w istocie

W interpretacji Dyrektora KIS z 17 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.798.2024.2.AKA) rozpatrywano przypadek operatora telekomunikacyjnego, który obciążał klientów karą umowną za wcześniejsze wypowiedzenie umowy zawartej na czas określony. Klienci byli zobowiązani do zapłaty kwoty równej wartości świadczeń, jakie operator otrzymałby w przypadku realizacji umowy do końca.

Organ nie miał wątpliwości – uznał, że tego rodzaju opłata ma charakter wynagrodzenia za konkretną usługę: klient rezygnuje wcześniej, ale jednocześnie „kupuje” sobie możliwość rozwiązania umowy. Istnieje zatem związek pomiędzy świadczeniem a płatnością, co skutkuje obowiązkiem opodatkowania VAT.

Analogiczny wniosek płynie z interpretacji Szefa KAS z 30 maja 2023 r. (sygn. DOP7.8101.27.2023.FMLM), dotyczącej opłat dodatkowych za brak biletu parkingowego. Mimo że w regulaminie parkingu określono je jako „kary”, fiskus uznał, że są one elementem wynagrodzenia za usługę parkowania – a więc podlegają VAT. Kluczowy był tu powołany przez organ wyrok TSUE w sprawie C-90/20, w którym podkreślono, że nawet opłaty pobierane za nieprawidłowe korzystanie z usługi mogą stanowić jej element cenowy, jeśli występuje wyraźny związek między zachowaniem klienta a świadczeniem.

Gdy kara rzeczywiście pozostaje karą – stanowisko korzystne dla podatnika

Zupełnie odmiennie przedstawia się stan faktyczny z interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.747.2024.2.KO), wydanej w kontekście branży budowlanej. Wykonawca, który odstąpił od umowy z powodu braku gwarancji zapłaty po stronie inwestora, domagał się wypłaty przewidzianej w umowie kwoty – mimo niewykonania robót.

W tym przypadku organ przyznał rację podatnikowi, uznając, że kwota ta ma charakter odszkodowawczy, a nie usługowy. Wskazano, że wykonawca nie świadczy żadnej usługi na rzecz inwestora – nie przekazuje prawa do korzystania, nie udostępnia zasobów, nie wykonuje żadnej aktywności faktycznej. Jednostronne odstąpienie od umowy nie generuje świadczenia wzajemnego, a więc zapłata nie podlega VAT.

Ten przypadek przypomina, że nie każda sytuacja prowadzi do obowiązku podatkowego. Kluczowa jest zawsze treść umowy i rzeczywisty sens danego postanowienia.

KSeF jako nowy katalizator oceny ryzyka

Od 1 lutego 2026 r. obowiązkowy KSeF zmienia także praktykę wokół dokumentowania kar umownych. Dotychczas powszechnie wykorzystywano noty obciążeniowe, które nie podlegały ewidencji w systemie faktur ustrukturyzowanych. Jeśli jednak kara zostanie uznana za usługę – podatnik ma obowiązek udokumentować ją fakturą KSeF.

Oznacza to nie tylko konieczność właściwego rozpoznania obowiązku VAT, ale także dostosowania systemów i procesów księgowych do nowego trybu raportowania. Niewłaściwa klasyfikacja może skutkować nie tylko zaległością podatkową, ale też nieprawidłowym raportowaniem w KSeF – co może wiązać się z sankcjami.

Zamiast nazwy – liczy się treść

Najnowsze interpretacje pokazują, że o podatkowej kwalifikacji świadczenia nie decyduje to, jak strony je nazwały, lecz to, jaka jest jego rzeczywista funkcja gospodarcza. Opłata nazwana „karą” może być świadczeniem ekwiwalentnym, a rabat – sankcją za niewykonanie umowy. Kluczowa pozostaje analiza umowy, relacji między stronami i celów płatności.

W konsekwencji, nawet pozornie zbliżone stany faktyczne – ze względu na odmienne intencje stron i sposób udokumentowania okoliczności – mogą zostać różnie ocenione na gruncie podatkowym. Dotyczy to zarówno zdarzeń o relatywnie niewielkiej wartości (np. opłaty za rozwiązanie umowy telekomunikacyjnej czy nieregulaminowe parkowanie), jak i sytuacji generujących istotne ryzyka finansowe – takich jak odszkodowania za niezrealizowane dostawy, zmiany warunków w kontraktach infrastrukturalnych czy kwestie wywłaszczeniowe. Tym samym należy zwracać szczególną uwagę na jakość dokumentacji oraz przeprowadzaną analizę gospodarczą, gdyż nawet drobne kwotowo zdarzenia, występujące masowo, mogą prowadzić do powstania istotnych ryzyk podatkowych.

W dobie obowiązkowego KSeF oraz rosnącej liczby sporów wokół opodatkowania „sankcji”, warto poświęcić więcej uwagi konstruowaniu postanowień umownych. Pozwoli to nie tylko uniknąć nieporozumień z kontrahentami, ale też zapewni zgodność z praktyką organów – i ochroni przed nieprzyjemnymi niespodziankami przy kontroli.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w analizie klauzul umownych lub przygotowujesz się do wdrożenia KSeF – zapraszamy do kontaktu. Pomożemy zidentyfikować obszary ryzyka, właściwie zaklasyfikować świadczenia i wdrożyć rozwiązania zgodne z aktualną praktyką organów oraz wymogami e-fakturowania.

Zapoznaj się z pełną ofertą: KSeF - Krajowy System e-Faktur