Estoński CIT (formalnie ryczałt od dochodów spółek) stanowi atrakcyjną alternatywę dla klasycznego CIT, oferującą niewątpliwie uproszczone i korzystniejsze rozwiązania w zakresie opodatkowania spółek. Równocześnie nadal rodzi wiele praktycznych wątpliwości interpretacyjnych. W tym artykule chcemy wskazać na dwie kwestie z obszaru sprawozdawczości, o których muszą pamiętać podatnicy.
 

Raportowanie JPK_CIT

Od początku 2025 roku część podatników CIT ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych i przesyłania plików JPK_CIT do właściwego urzędu skarbowego w określonej strukturze logicznej. Nowy Jednolity Plik Kontrolny zawiera ustrukturyzowany format informacji pochodzący z ksiąg rachunkowych zawierający element podatkowy, który należy przekazać organom podatkowym w formacie XML za cały rok podatkowy[1].

W pierwszej kolejności obowiązkiem przekazywania JPK CIT objęto podatkowe grupy kapitałowe (PGK) oraz podatników o przychodach przekraczających 50 mln euro rocznie - z terminem raportowania przypadającym na koniec marca 2026 r., za rok 2025. Część podatników estońskiego CIT miała wątpliwości, czy znajduje się w tej grupie podmiotów, skoro nie ustalają przychodów na zasadach ogólnych. Wyrokiem z 15 maja 2025 roku[2], Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organów podatkowych w tej sprawie.

Spór dotyczył przepisów przejściowych w zakresie wejścia w życie JPK_CIT[3], a wynikał z tego, że pomimo iż estoński CIT jest uregulowany w ustawie o CIT, to konstrukcja tego reżimu jest w dużym stopniu odmienna i niezależna od klasycznego CIT. Spółka twierdziła, że będzie zobowiązana do przesyłania JPK_CIT do urzędu skarbowego dopiero za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r. ponieważ nie ustala przychodów podatkowych – a zatem nie ma do niej zastosowania próg 50 mln euro. Organ podatkowy i sąd zgodnie uznały, że obowiązek ten obejmie spółkę już za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r.

Rozstrzygnięcie oparto na poniższych argumentach:

  • przepisy przejściowe nie przewidują wyłączenia ani odrębnego terminu dla podatników estońskiego CIT – co oznacza, że obowiązują ich te same zasady co innych podatników;
  • spółka przekroczyła próg 50 mln euro przychodów bilansowych;
  • ustawa o CIT zobowiązuje podatnika ryczałtu od dochodów spółek do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych – co oznacza, że po wyborze tej formy opodatkowania przychody i koszty ustalane są na podstawie ksiąg rachunkowych (dla celów rachunkowych) i stają się także kategoriami podatkowymi;
  • mimo że estoński CIT nie operuje klasyczną kategorią „przychodu podatkowego”, to sąd uznał, że przychody bilansowe w estońskim CIT są równoważne z przychodami podatkowymi dla celów ustalenia obowiązku JPK_CIT.

Trudności interpretacyjne dla podatników powoduje fakt, że estoński CIT nie posługuje się pojęciem „przychodu podatkowego” w klasycznym rozumieniu. Rozwianie tych wątpliwości jest istotne gdyż spółki, które błędnie uznają, że nie muszą jeszcze przesyłać JPK_CIT, narażają się na sankcje.

A zatem mimo tego, że podatnik na estońskim CIT nie ustala przychodu dla celów podatkowych w rozumieniu ustawy CIT według podstawowych zasad, to w przypadku przekroczenia wartości przychodu 50 mln euro, ustalanej w oparciu o księgi rachunkowe prowadzone w roku podatkowym 2024 (przychód bilansowy), podatnik będzie zobowiązany do raportowania JPK_CIT już za rok 2025.

Aby uniknąć błędów w rozliczeniu, systemy podatkowo-księgowe podatnika powinny być dostosowane do raportowania już od 1 stycznia 2025.

 

Sprawozdanie śródroczne spółki wybierającej estoński CIT

Innym aspektem jest upewnienie się, czy podatnik skutecznie wybrał formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wątpliwości w tym zakresie może wzbudzić rygor stawiany sprawozdaniu finansowemu, którego sporządzenie jest formalnym wymogiem wejścia w estoński CIT w trakcie roku.

Dla przypomnienia - podatnik może wybrać opodatkowanie estoński CIT również w trakcie trwania roku podatkowego. W tym celu musi, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem:

  • zamknąć księgi rachunkowe – w tym wypadku zamknięcie ksiąg stanowi zamknięcie na tzw. „inny dzień bilansowy”;
  • sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Co istotne, takie śródroczne sprawozdanie nie podlega obowiązkowi zatwierdzenia i złożenia do KRS. Z tego względu w praktyce pojawiły się wątpliwości, kiedy sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone, a tym samym czy brak podpisu pod sprawozdaniem śródrocznym skutkuje niespełnieniem warunku wyboru estońskiego CIT.

W szczególności brzmienie ustawy o rachunkowości stanowiącej, że „sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym”[4] wydawało się rozdzielać czynność sporządzenia sprawozdania od jego podpisania.

Ustalenie jakie wymogi musi spełniać takie sprawozdanie było celem interpelacji poselskiej z 30 grudnia 2024 roku. W odpowiedzi na interpelację (DD8.054.10.2024)[5] Ministerstwo Finansów jednoznacznie wskazało, że intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część jego sporządzenia.

Sprawozdanie musi zatem być podpisane przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe oraz kierownika jednostki (lub członka organu wieloosobowego - odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia). Za dzień sporządzenia sprawozdania uznaje się datę ostatniego podpisu (kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego) złożonego pod dokumentem.

MF potwierdził zatem, że podpisanie sporządzonego śródrocznego sprawozdania finansowego jest warunkiem skutecznego wyboru estońskiego CIT w trakcie roku. Potencjalne uchybienia w tym zakresie mają zatem niebagatelne skutki – a liczba podmiotów, które nieświadomie nie dochowały wymogów, może być znacząca. Tacy podatnicy powinni przeanalizować i rozważyć dalsze kroki mające na celu minimalizację negatywnych konsekwencji uchybienia, ponieważ w skrajnych przypadkach może to skutkować znaczącymi zaległościami podatkowymi za cały okres pozostawania (a w praktyce niepozostawania) na ryczałcie.

Zarówno omówiony wyrok WSA jak i stanowisko MF należy przyjąć pozytywnie jako wskazówki do działania, gdyż brak jednoznacznych wytycznych zwiększa ryzyko nieprawidłowego stosowania przepisów. Ma to szczególnie istotne znaczenie w sytuacji, gdy przepisy się zmieniają, gdy prowadzane są nowe regulacje (jak w przypadku raportowania JPK_CIT) i gdy pojawiają się rozbieżności w orzecznictwie, ale trudności podatników estońskiego CIT z interpretacją przepisów wynikają często z samej specyficznej konstrukcji ryczałtu.

Dochowanie obowiązków z zakresie sprawozdawczości – zarówno przed wejściem w estoński CIT, jak i pozostając na tej formie opodatkowania – jest bardzo istotne i wymaga dużej ostrożności interpretacyjnej oraz bieżącego monitorowania orzecznictwa. Regularne konsultacje z ekspertami mogą istotnie ograniczyć ryzyko popełnienia błędów, zapewniając spółkom pewność działania i bezpieczeństwo podatkowe w dłuższej perspektywie.

 
[1] Art. 9 ust. 1c i 1d Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.).

[2] Wyrok WSA we Wrocławiu z 15 maja 2025 r., sygn. I SA/Wr 875/24.

[3] Wybór pomiędzy art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b a art. 66 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 z późn. zm.).

[4] Art. 45 ust. 1f ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

[5] Pismo z dnia 16 stycznia 2025 r. Ministerstwo Finansów,DD8.054.10.2024 - Interpelacja w sprawie wymogów dotyczących sprawozdania śródrocznego spółek wybierających opodatkowanie estońskim CIT.