Analizując interpretacje indywidualne oraz orzecznictwo sądowe dotyczące podatku u źródła[1], widzimy często sprawy związane z opodatkowaniem dywidend, odsetek od udzielonego finansowania, licencji na korzystanie z urządzeń przemysłowych czy oprogramowania komputerowego. Jednak czasem pojawiają się wątki mniej „przyziemne”. Również instytucje kultury, zajmujące się co do zasady materią bardziej duchową, zastanawiają się bowiem czy po ich stronie może pojawić się obowiązek podatkowy – tak jak w przypadku Muzeum[2], które postanowiło wystąpić do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej[3] z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania WHT nabycia dzieła sztuki zza granicy[4].

Planowana transakcja i stanowisko Wnioskodawcy

Wnioskodawca – polskie Muzeum - zamierza nabyć dzieło sztuki od galerii z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Zakup ma obejmować również nabycie majątkowych praw autorskich związanych z tym dziełem. Wnioskodawca zaznaczył, że w dniu zawarcia transakcji będzie posiadać aktualny certyfikat rezydencji podatkowej kontrahenta, a łączna wartość transakcji nie przekroczy 2 milionów złotych. Pozyskane dzieło nie będzie przeznaczone do odsprzedaży, lecz na cele wystawiennicze.

Przed dokonaniem zakupu Instytucja powzięła wątpliwości co do możliwości opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce.

Według Wnioskodawcy, transakcja będzie objęta zwolnieniem z obowiązku pobrania podatku u źródła. W ocenie Muzeum, umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Wielką Brytanią[5] nie przewiduje opodatkowania WHT dla tego typu transakcji. W szczególności, nie powinniśmy mieć do czynienia z należnościami licencyjnymi, rozumianymi w PL-UK UPO m.in. jako wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Nie każde bowiem przeniesienie praw do licencji czy praw autorskich generuje obowiązek podatkowy, w szczególności w przypadkach, gdy mamy do czynienia z użytkownikiem końcowym, za którego powinno zostać uznane Muzeum.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS zgodził się z argumentacją Muzeum tylko częściowo; niemniej, w ostatecznym rozrachunku, zdaniem Organu obowiązek w zakresie WHT nie powinien wystąpić.

Organ zauważył, że w art. 21 ustawy o CIT[6] przychody zagranicznych podatników z praw autorskich i praw pokrewnych wymienione są jako objęte 20% podatkiem u źródła. Zastosowanie wszelkich preferencji, w tym na bazie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, wymaga dopełnienia warunków z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności w zakresie posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta oraz dochowania należytej staranności.

Ustawa o CIT nie zawiera jednak definicji „praw autorskich”, dlatego też kluczowe jest odniesienie do przepisów polskiej ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych[7]. Zgodnie z jej treścią, prawa autorskie obejmują wszystkie formy twórczości o indywidualnym charakterze, niezależnie od tego, czy dotyczą dzieł artystycznych, naukowych czy literackich; natomiast umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub też umowa o korzystanie z utworu, tj. licencja, obejmują pola eksploatacji wyraźnie w nich wymienione. Licencję charakteryzowaną przez przepisy ustawy o prawie autorskim należy przeciwstawić jednak „licencji” użytkownika końcowego, na której podstawie nie dochodzi do udzielenia prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych, a jedynie do udzielenia prawa do używania określonego egzemplarza utworu.

Niemniej, Organ nie zgodził się z Muzeum, że powinno być ono traktowane w tym przypadku jako użytkownik końcowy. Nabycia praw autorskich do dzieła zdaniem Dyrektora KIS w ogóle nie można rozpatrywać w kontekście licencji końcowego użytkownika. Nabywając prawa autorskie do dzieła Instytucja staje się właścicielem tych praw, a nie nabywa egzemplarz utworu.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Organu należności za zakup dzieła wraz z prawami autorskimi stanowią należności, o których mowa w przepisie art. 21 ustawy o CIT, co do zasady opodatkowane WHT w Polsce; przepis ten należy jednak interpretować z uwzględnieniem PL-UK UPO. Odnosząc się zatem do należności za nabycie praw autorskich do opisywanego dzieła, w przedmiotowej sprawie nie będą one opodatkowane jako należności licencyjne, o których mowa w PL-UK UPO, bowiem reguluje ona opodatkowanie należności licencyjnych, do których zalicza się należności uzyskiwane z tytułu „użytkowania lub prawa do użytkowania” każdego prawa autorskiego, ale nie jego nabycia. Skoro zatem na dzień transakcji Muzeum będzie w posiadaniu ważnego certyfikatu rezydencji galerii, to przy spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, wypłacając ww. należności z tytułu nabycia dzieła sztuki, nie będzie zobowiązane do poboru WHT w Polsce.

Podsumowanie

Pojawienie się korzystnej interpretacji indywidualnej, choć cieszy, to nie zwalnia z analizy konkretnych przypadków transakcji obejmujących dzieła sztuki zza granicy z perspektywy polskich przepisów podatkowych. W szczególności, inne mogą być skutki nabycia licencji (np. na wyświetlanie filmów), a inne nabycia praw autorskich do danego utworu. Obecność takich właśnie różnej natury niuansów sprawia jednak, że można się przyglądać tej tematyce z zaciekawieniem, doceniając pozytywne stanowisko Organu, zaprezentowane w tym przypadku.

[1] dalej: podatek u źródła, WHT

[2] dalej: Muzeum, Wnioskodawca albo Instytucja

[3] dalej: Dyrektor KIS, Organ

[4]pismo z dnia 17 września 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.427.2024.3.DP

[5] tj. Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzona w Londynie dnia 20 lipca 2006 r., zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r, dalej: PL-UK UPO

[6] Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U.2025.278, ze zm., „ustawa o CIT”,

[7] Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dz.U.2025.24, ze zm., „ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych”