Czy zespół składników wydzielony z rozpoczynającego się przedsięwzięcia deweloperskiego może stanowić już zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”)? Do tej kwestii odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w przełomowym wyroku (sygn. II FSK 1356/24) wydanym w sprawie klienta reprezentowanego przez specjalistów CRIDO.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Podatek od nieruchomości 2025

Nowe przepisy PON 2025 – definicja budowli, ryzyka i interpretacje

Zmiany w podatku od nieruchomości od 2024 r. wywołały falę wątpliwości i niepewności interpretacyjnych. Nowa definicja budowli, niezależna od prawa budowlanego, wymusza ponowną analizę majątku i ryzyk podatkowych. Wyjaśniamy, co się zmieniło i jak na to reagują organy.

Jednym z kluczowych pytań jakie pojawia się podczas przenoszenia części biznesu jest czy przenoszone składniki stanowią ZCP. W tym przypadku sprawę również rozpoczęło pytanie o to we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Organ uznał część stanowiska Spółki za nieprawidłową. Spółka zaskarżyła interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”). WSA przychylił się do stanowiska Spółki i uchylił zaskarżoną interpretację. Z takim wyrokiem nie zgodził się organ podatkowy i wniósł skargę do NSA.

O co chodziło w sprawie?

Spółka realizuje złożony projekt deweloperski, który jest na etapie budowy kompleksu składającego się z różnego rodzaju budynków. Jeden z elementów tego projektu to budowa budynku biurowo-usługowego z garażem podziemnym, drogami wewnętrznymi oraz niezbędną infrastrukturą. Spółka chciała wyodrębnić tę część inwestycji, przenosząc ją do innej spółki.

Spółka chciała się upewnić m.in., czy wydzielana działalność stanowi ZCP. Spółka twierdziła, że zespół składników jest odrębny pod względem organizacyjnym i finansowym, a po wydzieleniu może funkcjonować samodzielnie na rynku. Organ uznał jednak, że projekt nie tworzy odrębnej całości i nie będzie w stanie samodzielnie realizować celów gospodarczych takich jak np. najem komercyjny czy sprzedaż budynku w przyszłości i generować przychodów

Decyzja sądów

Sądy[1] stanęły po stronie Spółki, podkreślając że organ nie uwzględnił specyfiki branży deweloperskiej. Ocena zespołu składników w kontekście ZCP, zwłaszcza z perspektywy związku funkcjonalnego (…), wymaga uwzględnienia charakteru prowadzonej aktywności gospodarczej.

Z kolei fakt, że [p]rojekt stanowi część przedsięwzięcia inwestycyjnego nie pozbawia go samodzielnego charakteru jako wydzielonego celu/zadania gospodarczego, który może być realizowany przez organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

Sądy przypomniały również, że charakter składników tworzących ZCP może się zmieniać w zależności od etapu realizacji projektu. Nie można go utożsamiać tylko z takimi składnikami, jakimi przedsiębiorca dysponuje w fazie stabilizacji. Przyjęcie przeciwnego podejścia sugerowałoby, że Spółka na wcześniejszym etapie w ogóle nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest w stanie wydzielić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Znaczenie wyroku

Wyrok NSA z pewnością będzie miał istotne znaczenie dla firm z sektora nieruchomości komercyjnych, zwłaszcza tych planujących reorganizacje i wydzielenie części biznesu. Niemniej, wnioski z tego rozstrzygnięcia mogą okazać się pomocne także w innych branżach w sytuacji chęci wydzielenia na relatywnie wczesnym etapie realizacji projektu.

Jeżeli zastanawiają się Państwo nad możliwością przeprowadzenia reorganizacji, zapraszamy do kontaktu.

[1] W zakresie odnoszącym się do wyroku NSA, artykuł oparty na ustnych motywach rozstrzygnięcia, uzasadnienie pisemne nie jest jeszcze dostępne.

Więcej na temat zmian strukturalnych w firmach: Dziel i łącz - Reorganizacje w biznesie