W związku z wejściem w życie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. zmieniającej dyrektywę 2009/102/WE i 2017/1132 planowane jest szersze wykorzystanie narzędzi cyfrowych w procedurach korporacyjnych. Głównym celem powyższych zmian jest uproszczenie formalności, większa transparentności i łatwość w zakresie transgranicznej działalności spółek. Dyrektywa zakłada, że nowe przepisy powinny obowiązywać od 31 lipca 2028 r., przy czym państwa członkowskie powinny je wdrożyć nie później niż do 31 lipca 2027 r.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Istotne zmiany legislacyjne i kierunki orzecznicze w CIT na 2026 r.

Poznaj kluczowe zmiany w CIT od 2026 roku. Eksperci CRIDO omawiają reorganizacje, amortyzację, JPK-CIT i nowe obowiązki podatników.

Skąd wzięła się potrzeba zmian?

Dyrektywa odpowiada na rosnące potrzeby cyfryzacji w gospodarce i konieczność zapewnienia ciągłości działalności spółek w środowisku transgranicznym. Dotychczasowe procedury są czasochłonne i kosztowne, często wymagają legalizacji dokumentów i tłumaczeń, co w praktyce utrudnia ekspansję firm, zwłaszcza MŚP. Nowe regulacje mają zwiększyć przejrzystość i zaufanie w stosunku do spółek na runku unijnym, chronić osoby trzecie w kontaktach ze spółkami w kontekście transgranicznym, przyczynić się do walki z oszustwami oraz zminimalizować obowiązki formalne i administracyjne, aby ułatwić spółkom prowadzenie działalności operacyjnej na arenie międzynarodowej. W związku z tym uznano, że niezbędne jest zapewnienie łatwego i szerszego dostępu do informacji o spółkach działających na rynku unijnym, w taki sposób, aby uczestnicy obrotu byli w stanie zweryfikować nie tylko dane dotyczące spółek funkcjonujących w swoim państwie członkowskim, ale również w innych państwach członkowskich.

Co się zmieni?

Dyrektywa wprowadza kilka kluczowych rozwiązań, w szczególności:

  • Stosowanie zasady jednorazowości (Once-Only Principle): oznacza to, że dane przekazane do rejestru w jednym państwie powinny być dostępne w całej UE, co eliminuje konieczność wielokrotnego składania tych samych dokumentów. Na przykład w przypadku tworzenia spółki zależnej w innym państwie członkowskim, informacje o spółce założycielskiej powinny być wymieniane elektronicznie pomiędzy rejestrami, z wykorzystaniem systemu integracji rejestrów, bez konieczności przedkładania dodatkowych dokumentów, ich legalizowania czy tłumaczenia przysięgłego.
  • Wprowadzenie europejskiego certyfikatu spółki (EU Company Certificate): ma być to elektroniczny dokument potwierdzający status prawny spółki, uznawany we wszystkich państwach członkowskich bez konieczności apostille i tłumaczeń. Certyfikat będzie zawierał m.in. nazwę spółki, numer EUID, formę prawną, dane organów reprezentujących, przedmiot działalności i status prawny.
  • Wprowadzenie cyfrowego pełnomocnictwa: planowane jest wprowadzenie jednolitego wzorca pełnomocnictwa w formie elektronicznej, uwierzytelnianego zgodnie z rozporządzeniem eIDAS, w tym w taki sposób, żeby umożliwić weryfikację tożsamości osoby udzielającej pełnomocnictwa, które umożliwia reprezentację spółki w procedurach transgranicznych, w tym przy połączeniach, podziałach i rejestracji oddziałów.
  • Brak wymogu tłumaczeń i legalizacji dokumentów: dokumenty elektroniczne/informacje udostępnione w ramach systemu integracji rejestrów lub w certyfikacje UE będą uznawane w całej UE bez dodatkowych formalności, co znacząco obniży koszty reorganizacji.
  • Integracja rejestrów: system BRIS zostanie połączony z rejestrami beneficjentów rzeczywistych (BORIS) i rejestrami upadłości (IRI), co powinno zwiększyć transparentność i ułatwić weryfikację danych w procesach reorganizacyjnych.

Co istotne, niezależnie od wprowadzanych ułatwień, państwa członkowskie powinny zagwarantować możliwość weryfikacji wszelkich dokumentów, w przypadku pojawienia się uzasadnionych wątpliwości co do ich pochodzenia lub autentyczności. W przypadku uzasadnionych podstaw, by podejrzewać oszustwo lub nadużycie, organy powinny w określonych okolicznościach być w stanie odmówić honorowania dokumentów lub informacji, które zostały im przedłożone.

Jakie będą praktyczne skutki zmian, w szczególności dla procesów reorganizacyjnych?

Nowe przepisy powinny wpłynąć na uproszczenie transgranicznych połączeń, podziałów i przekształceń. Dzięki cyfrowym certyfikatom i pełnomocnictwom zniknie wymóg legalizacji dokumentów, co skróci czas i obniży koszty. Automatyzacja wymiany danych między rejestrami powinna przyspieszyć procesy w grupach kapitałowych (w szczególności w zakresie rejestracji zmian w rejestrach handlowych). Większa przejrzystość i dostęp do informacji o strukturach grup spółek powinno także ułatwić planowanie reorganizacji, ograniczyć koszty i ryzyko nadużyć. Należy mieć na uwadze, że cyfryzacja w Polsce w zakresie działalności Krajowego Rejestru Sądowego nie jest tematem całkowicie nowym i postępuje już od dłuższego czasu (w szczególności w zakresie elektronicznego składania dokumentów). Ostatnie zmiany do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 26 września 2025 r. również zmierzały w celu wprowadzenia ułatwień i dostosowania systemu do wymogów unijnych (np. w zakresie dostępu do KRS przez API, zniesienia obowiązku ogłoszeń w MSiG czy pełnej elektronizacji rejestru stowarzyszeń). Nie ma jednak wątpliwość, że w celu implementacji Dyrektywy, konieczne będą jednak kolejne zmiany.

Cyfryzacja oznacza konieczność dostosowania i ujednolicenia systemów IT i procedur wewnętrznych w firmach oraz w rejestrach handlowych wielu państw. Kluczowe będzie zapewnienie cyberbezpieczeństwa i zgodności z regulacjami eIDAS. Spółki będą zobowiązane do zgłaszania zmian w dokumentach w ciągu 15 dni roboczych, a rejestry do ich publikacji w ciągu 10 dni (aktualnie polski sąd rejestrowy jest związany 7-dniowym terminem instrukcyjnym na dokonanie zmian, który w praktyce wielokrotnie jest wydłużany). Niewykonanie obowiązków będzie skutkować sankcjami. Wyzwania obejmują także weryfikację tożsamości w procedurach online oraz ochronę danych osobowych.

Jak się przygotować?

Zmiany powinny zostać zaimplementowane w państwach członkowskich do 31 lipca 2027 r. Niezależnie od zmian dokonywanych po stronie organów krajowych, przedsiębiorcy powinni przeprowadzić audyt procesów korporacyjnych, wdrożyć podpisy elektroniczne i narzędzia do zgromadzeń online, przeszkolić zarządy i działy prawne. Warto monitorować harmonogram wdrożenia – przepisy zaczną obowiązywać od 2028 r., ale przygotowania należy rozpocząć już teraz, aby uniknąć ryzyk i wykorzystać korzyści płynące z cyfryzacji.