Kwestia uznawania określonych zespołów składników za zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) od lat budzi spory. Zagadnienie to ma istotne znaczenie praktyczne – posiadanie przez majątek statusu ZCP może decydować bowiem m.in. o neutralności podatkowej podziałów spółek na gruncie CIT czy o naliczeniu VAT od transakcji przekazania tego majątku. W konsekwencji błędna jego kwalifikacja może prowadzić do znacznych obciążeń podatkowych po stronie podmiotów dokonujących czynności tak powszechnych w codziennym obrocie gospodarczym: reorganizacji lub po prostu zbycia majątku.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Sporne środy. Jak odzyskać nadpłacony podatek?

Dowiedz się, jak odzyskać nadpłacony podatek. Eksperci CRIDO omawiają definicję nadpłaty, procedurę, terminy, korekty i najczęstsze błędy podatników.

Spośród wielu branż, w których ten problem występuje szczególnie widoczny jest on w branży deweloperskiej, gdzie częstym punktem spornym pozostaje to, czy projekty będące dopiero w fazie realizacji mogą stanowić ZCP. W praktyce organy podatkowe podnoszą wątpliwości dotyczące funkcjonalnej samodzielności takich przedsięwzięć, zwłaszcza gdy stanowią one jeden z etapów dużej inwestycji. Właśnie na tym tle zapadły korzystne dla klientów Crido wyroki NSA z 28 maja 2025 r. o sygn. II FSK 1356/24 (w zakresie CIT) oraz z 26 lutego 2026 r. o sygn. I FSK 1805/24 (w zakresie VAT). Orzeczenia te potwierdzają, że wyodrębniony projekt deweloperski może stanowić ZCP już na etapie realizacyjnym.

W ramach tych spraw podatnik – spółka deweloperska („Spółka”) – zwrócił się o wydanie dwóch interpretacji indywidualnych, pytając, czy wyodrębniany w drodze podziału Spółki projekt polegający na budowie budynku biurowo-usługowego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie zarówno CIT, jak i VAT.

Podatnik realizował dużą, wieloetapową inwestycję z częścią biurową, usługową i mieszkaniową. Spółka formalnie wyodrębniła część tej inwestycji („Projekt”) w swojej strukturze, przypisała mu budżet, rachunki bankowe, prawa i obowiązki z zawartych umów, prawa własności intelektualnej i osoby zarządzające, a następnie planowała przenieść go do spółki celowej. Brak przyznania Projektowi statusu ZCP mógłby wywołać negatywne skutki podatkowe podziału po stronie spółki dzielonej oraz jej wspólników – poprzez opodatkowanie reorganizacji CIT oraz VAT, zamiast zachowania jej neutralności podatkowej.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, ZCP stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Dla uznania zespołu składników za ZCP kluczowe jest więc jego wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i – przede wszystkim – funkcjonalne, rozumiane jako zdolność do samodzielnej realizacji za pośrednictwem majątku określonego celu gospodarczego przez zbywcę i możliwość kontynuowania tej działalności przez nabywcę.

W omawianych przypadkach Dyrektor KIS uznał, że przenoszona przez Spółkę działalność nie stanowi ZCP. W jego ocenie na moment podziału Projekt nie tworzył odrębnej, funkcjonalnej całości i nie miał możliwości realizacji własnych zadań gospodarczych. Zdaniem Dyrektora KIS, przenoszony majątek stanowił wyłącznie budynek w budowie, który jako taki nie jest zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej „sensu stricto”.

Spółka zaskarżyła wydane interpretacje do sądu administracyjnego, wskazując, że Organ nie uwzględnił specyfiki branży deweloperskiej. W jej ramach bowiem zespół składników przesądzających o możliwości prowadzenia działalności gospodarczej kształtuje się w sposób zależny od aktualnej fazy projektu i nie musi on zawsze generować bieżących przychodów. WSA w Warszawie zgodził się z argumentacją Spółki i uchylił zaskarżone interpretacje.

Jednakże w obu przypadkach spór za sprawą skargi kasacyjnej Dyrektora KIS trafił do Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA podzielił w pełni ocenę WSA w Warszawie i skargi kasacyjne oddalił.

W uzasadnieniach wyroków Sąd wskazał przede wszystkim, że kluczowe dla kwalifikacji zespołu składników jako ZCP jest istnienie funkcjonalnej więzi między tymi składnikami i możliwość realizacji za ich pomocą konkretnego zadania gospodarczego. W przypadku Spółki zadaniem tym była budowa budynku biurowo‑usługowego wraz z infrastrukturą i jego późniejsza komercjalizacja. W ocenie NSA zgromadzone przez Spółkę składniki tworzą spójny i celowo ułożony system, który może funkcjonować jako samodzielna jednostka gospodarcza.

Sąd odrzucił argument Dyrektora KIS, jakoby Projekt na etapie budowy nie miał zdolności realizowania działalności gospodarczej. NSA podkreślił, że w branży deweloperskiej działalność gospodarcza zaczyna się na długo przed komercjalizacją budynku – obejmuje bowiem m.in. nabywanie nieruchomości, uzyskiwanie pozwoleń, prowadzenie negocjacji z wykonawcami oraz przygotowanie i przeprowadzenie procesu budowlanego. Tym samym w jego ocenie zespół składników może stanowić ZCP również wtedy, gdy projekt jest w trakcie realizacji, a jego zawartość dostosowana jest do określonego etapu przedsięwzięcia. W przypadku Spółki zdaniem NSA zaszła taka okoliczność – Projekt umożliwiał bowiem samodzielne kontynuowanie działalności przez spółkę przejmującą już na moment podziału.

Z zapadłych wyroków NSA wynika istotna wskazówka dotycząca kwalifikacji zespołów składników jako ZCP – punkt wyjścia w tego typu sprawach powinna zawsze stanowić identyfikacja konkretnego zadania gospodarczego, któremu ma służyć dany zespół składników. Dopiero na tej podstawie można ocenić, czy składniki te umożliwiają natychmiastowe kontynuowanie tego zadania przez ich nabywcę. Dyrektor KIS w sprawie Spółki całkowicie pominął tę analizę, abstrahując od charakteru działalności oraz od celów Projektu, co doprowadziło do błędnej oceny i w konsekwencji uchylenia interpretacji. Wnioski NSA mają przy tym znaczenie nie tylko dla działalności deweloperskiej, ale również dla innych branż, w których specyfika procesu gospodarczego wymaga oceny zdolności zespołu składników do realizacji określonego celu jeszcze zanim pojawią się pierwsze przychody. Według stanowiska NSA ich brak nie może bowiem przesądzać o niemożliwości zaistnienia ZCP. Kształtująca się linia orzecznicza może mieć zatem przełożenie na szereg gałęzi biznesu, w których specyfice często leży zasadność przeniesienia części przedsiębiorstwa w czasie przygotowywania produktu, a jeszcze przed fazą jego docelowej komercjalizacji.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Postępowania podatkowe i spory sądowe