Przegląd TP przed dokumentacją – korzyść, nie obowiązek

Pierwszy kwartał roku dla większości podatników, a w szczególności zespołów finansowo-podatkowych, to intensywny czas prac związanych z zamykaniem ksiąg, audytami oraz złożeniem zeznania rocznego CIT-8. Drugi kwartał to moment, gdy można wreszcie zająć się innymi, odkładanymi dotychczas zadaniami.

Obserwujemy, że coraz więcej świadomych podatników decyduje się na przeprowadzenie przeglądu w zakresie cen transferowych przed rozpoczęciem prac nad dokumentacją za kolejny rok. Taki przegląd to szansa na spojrzenie z dystansu na rozliczenia wewnątrzgrupowe (i bez presji związanej z jesiennymi terminami) – pozwala nie tylko na wczesną identyfikację potencjalnych ryzyk, ale także na uniknięcie powielania tych samych schematów czy błędów w odniesieniu do kolejnego roku podatkowego.

Dzięki takiemu podejściu podatnicy zyskują pewność, że są dobrze przygotowani do wypełnienia obowiązków TP compliance. Wczesna identyfikacja ryzyk pozwala na podjęcie świadomych działań. Warto pamiętać, że ryzyka związane z cenami transferowymi dotyczą nie tylko samej spółki, ale mogą również wiązać się z sankcjami dla osób odpowiedzialnych za jej finanse – Członków Zarządu, Dyrektorów Finansowych czy Głównych Księgowych.

Kiedy szczególnie warto przeprowadzić przegląd TP?

Poniżej przedstawiamy przykładowe zagadnienia, które często budzą wątpliwości u podatników i które można poddać pod obserwację w ramach wiosennego przeglądu cen transferowych.

Ryzyko pominięcia nieoczywistych transakcji

Oprócz typowych transakcji, takich jak sprzedaż towarów czy świadczenie usług, podatnicy często zawierają również mniej oczywiste transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać obowiązkom w zakresie cen transferowych. Klasyfikacja tych zdarzeń jako „transakcji” z perspektywy TP może nie być intuicyjna.

Przykładowo należy zwrócić uwagę na reorganizacje biznesowe, transakcje kapitałowe, nieodpłatne świadczenia, transakcje z podmiotami z tzw. rajów podatkowych czy transakcje z podmiotami niezależnymi zawierane przy udziale podmiotów powiązanych (tzw. transakcje na warunkach “narzuconych” przez podmioty powiązane).

Lista nieoczywistych i często pomijanych typów transakcji jest jednak znacznie dłuższa i warto „świeżym okiem” spojrzeć na biznes pod tym kątem.

Elementy obowiązkowe w dokumentacji TP

Warto również przyjrzeć się lokalnej dokumentacji cen transferowych pod kątem kompletności. Taka weryfikacja pozwala upewnić się, że dokumentacja pozostaje zgodna z aktualnymi wymogami i dobrze przygotowana na wypadek ewentualnych pytań ze strony organów.

Przepisy dotyczące elementów formalnych dokumentacji local file i master file nie zmieniały się na przestrzeni ostatnich lat, ale mimo to nierzadką sytuacją jest posiadanie dokumentu, który nie adresuje wszystkich wymogów lub referuje do przepisów sprzed 2019 roku. Taka sytuacja może wynikać  między innymi z działania w oparciu o powielany przez wiele lat schemat w tym przyjęty historycznie wzór.

W przypadku dokumentacji grupowych, wśród naszych nowych klientów, dokumenty niezawierające wszystkich elementów formalnych wynikających z polskich przepisów stanowią może nie większość, ale cały czas istotny odsetek.

Analiza funkcjonalna – fundament dobrze przygotowanej dokumentacji

Kluczowym elementem dokumentacji cen transferowych jest analiza funkcjonalna. Powinna ona rzetelnie odzwierciedlać rozkład funkcji, aktywów i ryzyk między stronami transakcji. To właśnie na jej podstawie uzasadniany jest sposób kalkulacji wynagrodzenia oraz wybór metody weryfikacji ceny transferowej.

W praktyce to jedna z pierwszych części dokumentacji, która podlega ocenie przez organy – dlatego warto upewnić się, że została przygotowana w sposób zgodny ze stanem rzeczywistym, spójny i dostosowany do lokalnej specyfiki.

W praktyce wybrana przez podatników metoda cen transferowych czy badana strona transakcji w ramach analizy porównawczej, nie zawsze jest spójna z analizą funkcjonalną. A taka niespójność, może zostać łatwo zakwestionowana w toku kontroli. Warto zawczasu zidentyfikować i wyeliminować takie niedopatrzenia.

Usługi wewnątrzgrupowe pod lupą – benefit test w praktyce

W przypadku zakupu istotnych wartościowo usług niematerialnych (np. usług wsparcia czy zarządczych) od podmiotów powiązanych, często rozmawiamy z klientami o ich wątpliwościach co do faktycznej wartości dodanej wsparcia otrzymywanego z centrali.

Osoby zajmujące się podatkami dostrzegają w takich okolicznościach potrzebę gromadzenia dowodów potwierdzających faktyczne otrzymanie tych świadczeń. Ma to kluczowe znaczenie nie tylko z perspektywy cen transferowych, ale również w kontekście wykazania związku poniesionych kosztów z osiąganymi przychodami oraz ogólnej racjonalności biznesowej.

Najczęściej pojawiające się wątpliwości dotyczą tego, jakiego rodzaju dokumenty lub działania mogą stanowić wiarygodny dowód otrzymanych usług, i jak systematycznie gromadzić takie dowody. W tym przypadku czynnik ludzki i regularność, stanowią praktyczne problemy w implementacji nawet najlepszej procedury.

Rozwiązaniem mogą być stale rozwijające się narzędzia automatyzujące procesy przy wsparciu AI.

Grupowe analizy cen transferowych a lokalne ryzyka

Wielu podatników opiera się na analizach cen transferowych przygotowanych centralnie przez Grupę. Takie dokumenty często nie uwzględniają lokalnej perspektywy spółki, zakładają duże uproszczenia i reprezentują interes grupy jako całości, zwiększając niejednokrotnie ekspozycję polskiej spółki na ryzyka cen transferowych.

Niejednokrotnie, takie analizy dopuszczają wnioskowanie na bazie danych finansowych podmiotów wchodzących w skład grup kapitałowych lub nie uwzględniają w finalnych próbach reprezentatywnej liczby polskich podmiotów (lub w skrajnych wypadkach ani jednego).

Biorąc pod uwagę nasze liczne doświadczenia z kontroli rozliczeń między podmiotami powiązanymi, rekomendujemy zwykle naszym klientom przeprowadzenie dodatkowych  analiz porównawczych, które to zagwarantują odpowiedni poziom rzetelności przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki. Zwiększają one poziom bezpieczeństwa poprzez lepsze uwzględnienie kluczowych czynników porównywalności badanej transakcji w procesie selekcji.

Warto w takich przypadkach uczyć się na cudzych błędach i być odpowiednio przygotowanym do ewentualnych rozmów z kontrolującymi.

Zmiana otoczenia ekonomicznego – kiedy wymusza aktualizację analizy TP

W przypadku analiz porównawczych warto zwrócić uwagę nie tylko na ich jakość, ale również na aktualność. Zgodnie z przepisami, analiza powinna być aktualizowana nie rzadziej niż co trzy lata, chyba że wcześniej nastąpi istotna zmiana otoczenia ekonomicznego, która mogłaby wpływać na jej wiarygodność.

Jak liczyć 3-lata na potrzeby cen transferowych? W oparciu o moment przeprowadzenia analizy, wiek danych porównawczych, na których się opiera, czy też ewentualnie inny punkt odniesienia?

W praktyce rodzi to także pytanie: jak interpretować „istotną zmianę otoczenia ekonomicznego”? Czy może nią być wzrost inflacji, presja kosztowa, pojawienie się nowych modeli biznesowych w branży, a może zmiany organizacyjne w Grupie? Temat nabiera szczególnego znaczenia w kontekście dynamicznych zmian geopolitycznych – kończącego się (?) konfliktu zbrojnego w Ukrainie czy nowej wojny celnej zapoczątkowanej przez Prezydenta USA. W wybranych branżach, takie gwałtowane zmiany uwarunkowań biznesowych mogą istotnie zaburzać łańcuchy dostaw i wpływać na rynkowe warunki transakcji między podmiotami powiązanymi.

Formularz TPR - spójność danych i potencjalne ryzyka

Dane raportowane w formularzu TPR powinny być spójne z danymi prezentowanymi w innych dokumentach dotyczących cen transferowych, w szczególności w local file oraz raportach z analiz cen transferowych. Ponadto, warto zaznaczyć że formularz to nie tylko obowiązek formalny, ale też syntetyczne źródło danych dla organów podatkowych, który służy m.in. typowaniu podmiotów do kontroli.

Warto zatem świadomie, a także z gruntowną znajomością przepisów i wytycznych MF, przyjrzeć się klasyfikacji i agregacji transakcji wewnątrzgrupowych wskazywanych w formularzu. Sposób prezentacji tych informacji może zdecydować przecież o wszczęciu (lub uniknięciu) kontroli podatkowej.

Przegląd TP jako element świadomego zarządzania

Zakres przeglądu w obszarze TP może zostać dostosowany do indywidualnych potrzeb spółki – z uwzględnieniem specyfiki grupy kapitałowej, charakterystyki branży, struktury transakcji czy dotychczasowej praktyki dokumentacyjnej. Przegląd można zacząć przykładowo od najbardziej materialnych i ryzykownych transakcji.

Nasz model pracy dla klientów, zakładający aktywny udział Partnerów i Managerów w operacyjnej fazie projektu, pozwala nam trafnie identyfikować kluczowe ryzyka i proponować realnie dostępne rozwiązania poprawiające bezpieczeństwo.

Warto przeprowadzić wiosenne porządki w cenach transferowych właśnie teraz.