Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne pod lupą – planowane zmiany w Kodeksie spółek handlowych
Na stronie Rządowego Centrum Legislacji z wniosku Ministra Sprawiedliwości ukazał się projekt nowelizacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”). Propozycja resortu sprawiedliwości stanowi kontynuację zmian wprowadzonych do porządku prawnego już 4 lata temu, w marcu 2021 r., gdy to zrewolucjonizowano obrót akcjami spółek niepublicznych, w wyniku czego doprowadzono do dematerializacji akcji.
(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)
Zobacz film edukacyjny: Polska fundacja rodzinna – najczęstsze wątpliwości
Polska fundacja rodzinna to nowoczesne narzędzie prawne umożliwiające skuteczne zabezpieczenie majątku rodzinnego i planowanie sukcesji biznesowej. Zapraszamy na rozmowę ekspertek CRIDO o najważniejszych problemach podatkowych związanych z funkcjonowaniem fundacji.
Flagowymi zmianami, które na obecnym etapie legislacyjnym przewiduje nowa ustawa, są m.in.:
- Zwiększenie obowiązków informacyjnych podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrujących akcje spółki w depozycie papierów wartościowych, w tym poprzez ich ujawnienie w odpisach z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”),
- Powiązanie zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wpisem do KRS,
- Nadanie uprawnień nadzorczych sądom rejestrowym w przypadku braku zgłoszenia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy do właściwego miejscowo sądu rejestrowego,
- Nałożenie na organy uprawnione do reprezentacji spółek obowiązku aktualizacji danych w rejestrze akcjonariuszy w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis,
- Likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela.
Nadrzędnym celem wnioskodawcy – zgodnie z lekturą uzasadnienia projektu ustawy – jest dostosowanie obecnej regulacji do realiów spółek, których akcje zostały zdematerializowane.
Ujawnienie podmiotów rejestrujących akcje w KRS
Minister Sprawiedliwości jako najbardziej priorytetowy cel nowelizacji wskazuje ujawnienie w KRS danych podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy albo rejestrujących akcje spółki w depozycie papierów wartościowych. Nowy zakres informacji ujawnianych w KRS ma na celu zwiększenie transparentności, pozwoli również podmiotom chcących dokonać wpisu do rejestru akcjonariuszy (np. użytkownikom czy zastawnikom akcji) zaadresować ich żądanie do właściwych podmiotów.
Projekt nowej ustawy przewiduje też, że z powyższą zmianą polegającą na ujawnianiu podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy sprzężony będzie obowiązek zarządu spółki zgłoszenia do sądu rejestrowego oświadczenia o zawarciu umowy o prowadzenie takiego rejestru. Fakt wygaśnięcia takiej umowy będzie musiał również zostać zgłoszony sądowi rejestrowemu.
Nowe uprawnienie nadzorcze sądów rejestrowych
Konieczność ujawnienia nowych informacji w KRS będzie pociągała za sobą także uprawnienie sądów rejestrowych do podjęcia czynności nadzorczych w razie niedopełnienia przez spółki obowiązków wynikających ze znowelizowanej ustawy. Sądy nabędą zatem kompetencję do kontroli czy spółki należycie wykonały ciążące na nich powinności, a w razie negatywnej weryfikacji, będą mogły nałożyć na ich reprezentantów grzywnę w wysokości do 20.000 PLN. Być może wizja sankcji zmobilizuje organy uprawnione do reprezentacji spółek do wykonania nałożonych już kilka lat temu obowiązków z zakresu dematerializacji akcji.
Termin na wpis do rejestru akcjonariuszy
Mocą nowej ustawy – w obecnie procedowanym brzmieniu – zarządy (lub pozostałe podmioty uprawnione do reprezentacji) spółek miałyby także być odpowiedzialne za zgłaszanie podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych aktualnych danych w ciągu 7 dni od zaistnienia zmiany uzasadniającej zmianę wpisu. Dla wpisów w KRS o charakterze konstytutywnym momentem, od którego należy będzie liczyć 7 dni na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, będzie natomiast dzień wpisu w KRS.
Akcje imienne i na okaziciela – koniec rozróżnienia
Konsekwencją nowelizacji KSH wprowadzonej w życie w 2021 r. jest aktualna propozycja wnioskodawcy – Ministra Sprawiedliwości - by zlikwidować – w zasadzie niemający już żadnej doniosłości prawnej – podział na akcje na okaziciela i akcje imienne. W wyniku dematerializacji likwidującej wszakże ich fizyczny charakter nie ma potrzeby podtrzymywania tego rozdziału, a pewne cechy rozróżniające te akcje – jak np. możliwość ich uprzywilejowania – mogą być ujawniane w rejestrze w sposób inny niż określenie akcji akcją na okaziciela albo imienną.
Podsumowanie
Minister Sprawiedliwości przewidział w projekcie ustawy, że wejdzie ona w życie po 8 miesiącach od jej ogłoszenia. Zanim jednak poznamy ostateczny kształt ustawy, będzie ona musiała zostać zweryfikowana i poddana modyfikacjom w toku rządowego procesu legislacyjnego. W następnej kolejności dopiero trafi ona do parlamentu, a finalnie – do podpisu Prezydenta. Będziemy na bieżąco śledzić i informować o zmianach wprowadzonych do projektu Ministra Sprawiedliwości.
Posłuchaj