Dyrektywa CSRD – część III

Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju – czyli diabeł tkwi w szczegółach

Trzeci artykuł z serii przybliżającej zagadnienia związane z dyrektywą o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. dyrektywa CSRD) jest poświęcony szczegółowym standardom sprawozdawczości (w dalszej części tekstu będziemy nazywać je „standardami”). Przedmiotowe standardy – jak już wskazywaliśmy w poprzednich artykułach – mają na celu określenie i ujednolicenie informacji raportowanych przez obowiązane jednostki. Ich przyjęcie ma doprowadzić do zharmonizowania sprawozdawczości w obszarze zrównoważonego rozwoju w całej Unii Europejskiej. Główną ideą nowo wprowadzanych reguł raportowania jest bowiem doprowadzenie do sytuacji, w której osoby zainteresowane będą mogły swobodnie porównywać informacje w zakresie ESG (ang. Environment, Social and Governance) udostępniane przez różne podmioty, podobnie do tego, jak ma to obecnie miejsce przy informacjach finansowych.

Standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju w dyrektywie CSRD

Przepisy dyrektywy CSRD wyznaczają ramy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Raportowanie będzie natomiast odbywać się według określonych, jednolitych standardów – ESRS (European Sustainability Reporting Standards). W myśl art. 29b dyrektywy 2013/34/UE[1] (w brzmieniu nadanym dyrektywą CSRD) zadanie uchwalenia standardów sprawozdawczości w obszarze ESG zostało powierzone Komisji Europejskiej. Komisja UE ma w tym celu przyjąć odpowiednie akty delegowane, uzupełniając tym samym ogólne regulacje dyrektywy CSRD. Przedmiotowe standardy będą doprecyzowywać, jakie konkretnie dane lub informacje mają być ujawniane przez jednostki w ramach sprawozdawczości w sferze zrównoważonego rozwoju. Przy opracowaniu wspomnianych aktów Komisja Europejska jest zobowiązana wziąć pod uwagę tzw. porady techniczne Europejskiej Grupy Doradczej ds. Sprawozdawczości Finansowej (European Financial Reporting Advisory Group – EFRAG). W dalszej części tekstu przyjrzymy się projektom pierwszych standardów opracowanych przez EFRAG.

Standardy mają przede wszystkim gwarantować jakość informacji raportowanych przez obowiązane podmioty w ramach sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Ich treść będzie niejako zmuszać jednostki do ujawniania danych zrozumiałych, istotnych, weryfikowalnych, a także porównywalnych. Jednocześnie założeniem unijnego legislatora jest, aby standardy nie nakładały nieproporcjonalnych obciążeń administracyjnych na jednostki w związku z nowymi wymaganiami ESG.

Ogólne i sektorowe spojrzenie na jednostkę

W świetle dyrektywy CSRD standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju można podzielić na dwie kategorie, a mianowicie na standardy:

• określające, jakie informacje jednostka ma ujawniać niezależnie od sektora (branży), w którym prowadzi działalność, oraz
• wskazujące, jakie informacje odnoszące się do konkretnego sektora (branży) mają być ujawniane przez jednostki.

Standardy niezależne od sektora będą miały zastosowanie do wszystkich podmiotów zobowiązanych do raportowania na podstawie dyrektywy CSRD, z uwzględnieniem zasady podwójnej materialności, o której będzie mowa poniżej.

Natomiast potrzeba opracowania standardów sektorowych (branżowych) wiąże się z tym, że w niektórych dziedzinach gospodarki skala ryzyka i wpływu na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem jest wyższa niż w innych sektorach. Jednocześnie, jednostki działające w tym samym obszarze często mierzą się z podobnymi zagrożeniami dotyczącymi ESG, jak również ich oddziaływanie na te kwestie jest podobne. Dlatego też przyjęcie przez Komisję UE standardów sektorowych umożliwi wszystkim zainteresowanym osobom analizę informacji ujawnianych przez jednostki z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej przez nie działalności. Pozwoli to na lepsze zrozumienie rzeczywistego wpływu jednostki na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem. Dodatkowo, porównanie jednostek działających w tym samym sektorze będzie dla zainteresowanych dużo łatwiejsze i przystępniejsze. Może się to okazać pomocne np. przy podejmowaniu decyzji o tym, w jaką spółkę z danego sektora warto zainwestować.

Projekty standardów EFRAG z lotu ptaka

Jak sygnalizowaliśmy powyżej, opracowanie projektów ESRS zostało powierzone EFRAG.  Dnia 15 listopada 2022 r. EFRAG przyjęło ostateczną treść 12 projektów standardów raportowania niezależnych od sektora. Następnie, w dniu 22 listopada 2022 r. wspomniane powyżej projekty standardów zostały przekazane do Komisji Europejskiej. W tabeli poniżej prezentujemy systematykę tych projektów:

Projekty standardów przygotowane przez EFRAG zawierają ponad 80 wymagań ujawnień, zarówno ilościowych, jak i jakościowych, każde z nich wskazujące następnie na kolejne konieczne dane do zaraportowania. Jednostki będą ujawniały – zgodnie z ESRS – wszystkie istotne informacje (material information) dotyczące wpływu, ryzyk i szans w odniesieniu do kwestii środowiskowych, społecznych i związanych z zarządzaniem. Informacje mają umożliwić zrozumienie wpływu jednostki na powyższe kwestie i wpływ tych kwestii na rozwój, wyniki i pozycję jednostki.

Pierwsze dwa projekty, tj. standardy ESRS 1 i ESRS 2, to tzw. standardy przekrojowe. Standardy przekrojowe mają zastosowanie do wszystkich kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem. Standard ESRS 1 w rzeczywistości stanowi niejako instrukcję raportowania zgodnie z pozostałymi standardami. Z kolei standard ESRS 2 określa informacje, które jednostka będzie musiała obowiązkowo przedstawić na poziomie ogólnym, w zakresie wszystkich kwestii dotyczących zrównoważonego rozwoju. Pozostałe 10 projektów dotyczy standardów, które będą zawierać dodatkowe szczegółowe wymogi o charakterze tematycznym. Standardy tematyczne regulują kwestie środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym.

Należy podkreślić, że wymogi ujawnienia nie są sobie równe w kontekście szczegółowości informacji wymaganych od podmiotów raportujących. Z niektórych wymogów wynika obowiązek podania bardzo zwięzłych i prostych informacji. Z kolei inne będą wymagały od obowiązanych podmiotów włożenia większego wysiłku i zaangażowania profesjonalistów w celu zebrania niezbędnych danych. Poniżej wskazujemy klika przykładów wymogów ujawnień na podstawie projektów standardów opublikowanych przez EFRAG.

Zasada podwójnej materialności

Trzeba także wskazać, że raportowanie w zakresie zrównoważonego rozwoju będzie się odbywać, co do zasady, w oparciu o zasadę podwójnej istotności. Jak wskazywaliśmy powyżej, jednostki mają ujawniać informacje istotne. Dlatego też konieczne jest wyjaśnienie, jak standard ESRS 1 definiuje istotność na potrzeby sprawozdawczości w obszarze ESG.

W rozumieniu standardu ESRS 1 istotność ma dwa wymiary. Istotna kwestia dotycząca zrównoważonego rozwoju spełnia kryteria istotności wpływu, istotności finansowej lub istotności wpływu i istotności finansowej. Oznacza to, że kluczowe będzie przeprowadzenie przez dany podmiot oceny istotności (materiality assessment), dzięki której zidentyfikuje on wpływ, ryzyka i szanse, które musi raportować zgodnie z dyrektywą CSRD.

Niezależnie od wyniku oceny istotności, obowiązane jednostki zawsze będą musiały ujawniać informacje w zakresie:

• wszystkich tzw. ogólnych ujawnień (general disclosures) wskazanych w standardzie ESRS 2,
• danych pomiarowych wynikających z innych unijnych przepisów – określonych w tematycznych standardach ESRS,
• wszystkich wymogów ujawnienia ze standardu ESRS E1 (climate change (zmiana klimatu)),
• wymogów ujawnienia S1-1 do S1-9 ze standardu ESRS S1 (own workforce (zatrudnienie)) – w przypadku jednostek zatrudniających co najmniej 250 pracowników.

Zegar tyka

Komisja Europejska ma czas do końca czerwca 2023 r. na przyjęcie ostatecznej wersji aktów zawierających standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, które będą stosowane niezależne od sektora, w jakim jednostka prowadzi swoją działalność (opisanych w tym artykule). Następnie, do dnia 30 czerwca 2024 r. powinny zostać uchwalone przez Komisję UE standardy branżowe dla poszczególnych obszarów gospodarczych. W przypadku omawianych aktów delegowanych vactio legis będzie wynosiło co najmniej cztery miesiące od chwili ich przyjęcia. Standardy będą co najmniej raz na trzy lata rewidowane przez Komisję Europejską. Akty te będą aktualizowane, jeżeli zajdą jakiekolwiek istotne zmiany mające wpływ na ich kształt i zakres, np. w zakresie regulacji międzynarodowych.

Dodatkowo, także do dnia 30 czerwca 2024 r. Komisja ma przyjąć akty delegowane zawierające standardy w zakresie zrównoważonego rozwoju dostosowane do małych i średnich jednostek. Mają być one proporcjonalne do zdolności i charakterystyki tych jednostek oraz do skali i złożoności ich działalności. Ze względu na mniejszy zakres operacji, jednostki te będą mogły ograniczyć swoją sprawozdawczość do poszczególnych wymagań ujawnień określonych w dyrektywie CSRD. Konieczność dostosowania się do tych samych standardów, które dotyczą dużych przedsiębiorstw, powodowałaby bowiem nadmierne koszty i wysiłek po stronie małych i średnich jednostek, które co do zasady dysponują mniejszym zapleczem ludzkim i finansowym.

…

W ramach procedury weryfikacji standardów ESRS, przygotowanych przez EFRAG, przez Komisję Europejską, zakres przedmiotowy dotychczas opublikowanych standardów może ulec pewnym zmianom. Niemniej, już teraz warto przeprowadzić analizę tych regulacji pod kątem zgodności wewnętrznej dokumentacji i procedur spółki względem standardów EFRAG.

Na bieżąco będziemy śledzić proces uchwalania standardów ESRS i niezwłocznie Państwa poinformujemy o przyjęciu ostatecznych wersji tych dokumentów.

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. U. UE. L. z 2013 r. nr 182, str. 19 ze zm.).