13 sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.622.2024.9.JMS), która może zmienić sposób, w jaki wiele firm patrzy na rozliczanie ulgi badawczo-rozwojowej. Przedmiotem sprawy była możliwość uwzględnienia w uldze kosztów pracowników, których wynagrodzenia zostały wcześniej skapitalizowane w wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej (WNiP) i rozliczane poprzez amortyzację (był to standardowy WNIP, a nie WNIP w postaci prac rozwojowych).

 

Stan faktyczny i wątpliwość podatnika

Podatnik od lat inwestuje w technologie informatyczne oraz samodzielnie je rozwija – od systemów wspierających sprzedaż sklepową, przez aplikacje dla klientów, aż po projekty sklepów autonomicznych. Często kupuje licencje i prawa do oprogramowania (w wersji „pudełkowej”), które następnie rozwija i dostosowuje (customizuje) zespołami własnych specjalistów (programistów, analityków, architektów IT) do swoich potrzeb.

Efekty takich działań są ujmowane jako WNiP (w podstawowej wersji zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie WNiP w postaci prac rozwojowych, o których mowa w art. art. 16b ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i rozliczane poprzez odpisy amortyzacyjne. Na wartość początkową takich WNiP, zgodnie z zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 16g ust. 3 i art. 16g ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych składają się m.in. zakupione licencje, a także wynagrodzenia własnych specjalistów uczestniczących w pracach customizacyjnych i wdrożeniowych (czyli pracach rozwojowych).

Powstało więc pytanie: skoro w wartości początkowej WNiP zawarte są również koszty pracy własnych specjalistów (często prowadzących prace rozwojowe), to czy proporcjonalna część odpisów amortyzacyjnych od WNiP, odpowiadająca tym kosztom pracowników zaangażowanych w działalność rozwojową, może być kwalifikowana do ulgi B+R, bez względu na to czy WNiP są dalej wykorzystywane w działalności B+R?

 

Jak było dotychczas

Dotychczas dominowało podejście, zgodnie z którym jedynie w przypadku dalszego wykorzystania WNiP w postaci licencji w działalności B+R można rozliczyć takie koszty w uldze B+R. Dyrektor KIS dość zawężająco interpretował wskazany przepis i pomijał fakt, że na wartość początkową takiego WNiP nie zawsze wpływa tylko koszt zakupu samej licencji (koszty mogą obejmować też dostosowanie i wdrożenie takiej licencji do organizacji).

Taka zawężająca interpretacja była poparta, w teorii, literalną interpretacją art. 18d ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: „Za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością”.
 

Zdaniem podatnika

Koszt nabycia utworów w obszarze aplikacji i technologii informatycznych od dostawców zewnętrznych (licencji bądź praw majątkowych do programów komputerowych) powinien być rozliczony w uldze B+R poprzez odpis amortyzacyjny dotyczący tylko bezpośredniej ceny nabycia wspomnianych praw i powinien być uzależniony od dalszego wykorzystania takiej licencji bądź prawa majątkowego do programu komputerowego w dalszej działalności B+R.

Jednak koszty specjalistów podatnika związanych z wdrożeniem i dostosowaniem utworów w obszarze aplikacji i technologii informatycznych (licencji bądź wspomnianych praw majątkowych), które stanowią znaczną cześć kosztów projektowych, powinny być rozliczane w uldze B+R poprzez odpisy amortyzacyjne w części tego odpisu dotyczącego tylko tego typu kosztów i bez względu na to, czy bazowa licencja bądź autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego są dalej wykorzystywane do działalności B+R.

Zdaniem podatnika odpisy amortyzacyjne, stanowiące koszt podatkowy (i wpływające na wynik podatkowy), dokonywane od WNiP w zakresie w jakim dotyczą kosztów działalności rozwojowej specjalistów będących pracownikami podatnika, powinny być uznane za koszty kwalifikowane prac rozwojowych zdefiniowanych w art. 4a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i rozliczone w uldze B+R jako koszty kwalifikowane określone w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (należności z tytułu umowy o pracę wraz z należnymi składkami ZUS).

 

Odpowiedź KIS: Nie i… coś jeszcze

W pierwszej wydanej interpretacji (w grudniu 2024 r.) Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Co więcej, organ nie ograniczył się do odpowiedzi na zadane pytanie. Zamiast odpowiedzieć tylko na pytanie o mechanizm rozliczenia kosztów kwalifikowanych, zagłębił się w ocenę czy prace prowadzone przez podatnika w ogóle można uznać za działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Organ uznał, że skoro podatnik kupuje gotowe oprogramowanie, to działania rozwojowe i dostosowawcze (customizacyjne) prowadzone dzięki pracownikom podatnika nie mają charakteru twórczego, a więc nie mieszczą się w definicji działalności B+R.

 

Co na to sąd: Tak nie można…

WSA w Poznaniu, wyrokiem z dnia 13 maja 2025 r. (sygn. I SA/Po 134/25), uchylił interpretację. W uzasadnieniu wskazał, że organ interpretacyjny nie może kwestionować stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę, a podatnik wprost opisał, że część działań jest rozwojowa i odpowiednio udokumentowana (system ewidencji godzin, alokacja do faz projektu). Pytanie dotyczyło wyłącznie skutków podatkowych amortyzacji i jej rozliczenia jako kosztu podatkowego w uldze B+R i na tym powinien skupić się organ.

 

Nowa interpretacja i praktyczne konsekwencje

Po wyroku Dyrektor KIS zmienił swoje stanowisko. W dniu 13 sierpnia 2025 r. wydał nową interpretację (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.622.2024.9.JMS), w której potwierdził, że koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w działalność rozwojową – nawet jeśli zostały wcześniej skapitalizowane w wartości początkowej WNiP (w podstawowej formie) i rozliczane poprzez odpisy amortyzacyjne – mogą stanowić podstawę do skorzystania z ulgi B+R. Oznacza to, że podatnik może, na ich podstawie, rozliczyć ulgę B+R.

Rozliczenie powinno nastąpić na podobnych zasadach jak w przypadku WNiP w postaci prac rozwojowych, tj. w odpowiednim okresie czasowym, w jakim byłyby dokonywane odpisy amortyzacyjne od takiej WNiP (czyli powstawał koszt podatkowy) i w proporcji w jakiej koszty takie mają udział w całości kosztów ujętych w wartości początkowej WNiP.

 

Kluczowe wnioski

Ulga B+R została stworzona, by motywować przedsiębiorców do inwestowania w rozwój. Zbyt zawężające podejście administracji skarbowej często odbiera sens jej stosowania w kluczowych obszarach rozwojowych.